Архивы капитал - Олег Анисимов

ICN Holding: почему это финансовая муть. Ответ Игорю Харченко

Читатель оставил на моём сайте заметку, в которой назвал часть агентов, которые завлекали других в ICN Holding — структуру с признаками пирамиды из штата Нью-Джерси во главе с 66-летним эмигрантом Игорем Кокориным. Теперь у инвесторов проблемы с возвратом денег, но ICN и её агенты настаивают на добросовестности. Мол, не виноватые мы, деньги есть, но вернуть их нельзя из-за санкций.

Получаю досудебную претензию от одного из агентов, Игоря Харченко. Сведения порочат его репутацию. Как финансового консультанта. Требует не просто убрать текст, но и опубликовать опровержение и принести извинения.

Ознакомился с персоной. Примечательно, человек одновременно ратует за инвестиции через американского посредника в экономику США и претендует на кресло депутата Госдумы от «Единой России». Мыло вроде не ест, излагает логично, угрожает прокуратурой, судом и комнадзором.

Я текст посмотрел, там всё довольно спокойно, даже никто мошенником не назван. Но заинтересовала аргументация господина-товарища Харченко в защиту ICN. Привожу его пять пунктов, а затем свои соображения.

1. ICN Holding — легальный участник финансового рынка США

ICN Holding (юридическое имя US International Consulting Network, Corp.) зарегистрирован в качестве инвестиционного консультанта (Registered Investment Adviser, RIA) в Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC).
Регистрационный номер в системе SEC — CRD #125761.

В соответствии с законодательством США, инвестиционные консультанты подлежат обязательной регистрации в SEC (или на уровне штатов), если объём активов под управлением превышает установленные пороги. Данные о компании, её истории, активах, клиентах и дисциплинарных взысканиях находятся в открытом доступе на официальном сайте SEC (adviserinfo.sec.gov).

Согласно официальным данным SEC, в отношении ICN Holding не зарегистрировано ни одного дисциплинарного нарушения (disclosure events) за всю историю деятельности компании. Это означает, что регулятор не выявил фактов мошенничества, сокрытия информации, ложных заявлений или иных нарушений, которые могли бы квалифицировать деятельность компании как «финансовую пирамиду».

2. Отсутствие в списке финансовых пирамид ЦБ РФ

Центральный банк Российской Федерации в соответствии со своими полномочиями ведёт публичный список компаний и индивидуальных предпринимателей с признаками нелегальной деятельности на финансовом рынке, в том числе финансовых пирамид. Указанный список размещён на официальном сайте Банка России и регулярно обновляется.

ICN Holding в этом списке отсутствует. Юридически значимый факт: если бы у компании были признаки финансовой пирамиды или нелегальной деятельности на финансовом рынке, Банк России включил бы её в указанный перечень. Отсутствие компании в «чёрном списке» ЦБ РФ является официальным подтверждением того, что регулятор не относит ICN Holding к организациям с признаками финансовой пирамиды.

3. Позиция ЦБ РФ: разъяснение о работе иностранных компаний в формате частных консультаций

У меня на руках имеется письменный ответ Центрального банка РФ, в котором даны разъяснения по вопросам деятельности иностранных финансовых компаний на территории Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 51 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», иностранные организации не вправе осуществлять деятельность профессиональных участников рынка ценных бумаг, а также предлагать услуги иностранных организаций на финансовых рынках неограниченному кругу лиц на территории РФ или распространять информацию о таких организациях среди неограниченного круга лиц.

Ключевая фраза — «неограниченному кругу лиц». Из этого прямо следует, что:

запрещена массовая открытая реклама, публичные вебинары, распространение информации через открытые каналы на неопределённую аудиторию;
не запрещена работа в формате индивидуальных частных консультаций с конкретным лицом, когда финансовый консультант изучает финансовое положение клиента, его цели, горизонт планирования, риски, и на основе этого делает персональную рекомендацию.

Именно в таком формате работают финансовые консультанты со своими клиентами: без массовой публичной рекламы, без агрессивного маркетинга, через личные встречи и индивидуальные консультации. Это полностью соответствует требованиям российского законодательства и разъяснениям ЦБ РФ.

4. Партнёрства с организациями, осуществляющими проверку контрагентов

Dun & Bradstreet (D&B)
ICN Holding зарегистрирована в системе Dun & Bradstreet (D&B) — глобальной базе данных, которая проверяет платёжеспособность, юридический статус и историю компаний. D&B используется крупнейшими корпорациями, банками и государственными органами для оценки контрагентов. Регистрация в D&B с 1997 года (более 28 лет) является подтверждением того, что компания прошла проверку и не признана недобросовестной.

Better Business Bureau (BBB)
ICN Holding является членом Better Business Bureau (BBB) с 2003 года. BBB — это некоммерческая организация, собирающая жалобы потребителей на компании. Если бы в отношении ICN Holding поступали многочисленные обоснованные жалобы, членство в BBB было бы аннулировано или рейтинг компании был бы значительно снижен. Этого не произошло.

Interactive Brokers
ICN Holding имеет партнёрские отношения с Interactive Brokers — одной из крупнейших брокерских компаний в мире с рыночной капитализацией более $70 млрд. Interactive Brokers регулируется SEC, FINRA, а также рядом других органов.

Служба безопасности Interactive Brokers проводит тщательную проверку всех контрагентов, включая инвестиционных консультантов. Отказ от работы с сомнительными компаниями — стандартная практика IB. Тот факт, что IB допускает ICN Holding к работе через свою инфраструктуру, является дополнительным доказательством добросовестности компании.

5. Профессиональная сертификация консультантов

Консультанты, работающие с ICN Holding, проходят сертификацию по стандартам FINRA — в частности, сдачу экзамена Series 65 (Uniform Investment Adviser Law Examination). Данный экзамен:

признаётся всеми штатами США для работы в качестве инвестиционного консультанта (IAR);
подтверждает знание законодательства о ценных бумагах, этических стандартов, фидуциарной ответственности перед клиентом;
требует сдачи экзамена под надзором FINRA и NASAA.

Наличие у консультанта лицензии Series 65 означает, что он действует в рамках правового поля США, а его деятельность регулируется SEC и FINRA. Это не «корочка», а профессиональный стандарт, подтверждённый регулятором.

МОИ СООБРАЖЕНИЯ:

Начну с того, финансовый консультант, который после 2014 года рекомендовал россиянам иметь дело с посредниками из числа стран, которые начали санкционную волну, вряд ли заслуживает доверия. В принципе. Потому что риск широких финансовых санкций после 2014 года резко повысился и в конечном счёте реализовался, приведя к платёжному коллапсу в 2022-м.

Человек, не понимающий таких рисков, это не финансовый консультант в хорошем смысле. Это продавец, думающий о своей комиссии, а не безопасности клиента. Рекомендация мелкой и странной структуры в другой стране — это как раз то, что точно порочит репутацию финансового консультанта.

Теперь по пунктам. Аргументация Игоря Харченко выглядит как набор формально правдивых, но логически слабых тезисов. Берутся признаки легальности компании в США, а затем из них делается сильный вывод о добросовестности бизнеса и ложности критики.

В претензии, в частности, утверждается, что ICN Holding — это зарегистрированный инвестиционный консультант (investment adviser), что к компании нет претензий, что её нет в списке ЦБ РФ, что она есть в D&B, BBB и в «партнёрских отношениях» с Interactive Brokers, а значит подозрения в пирамидальности или недобросовестности якобы ложны. Но эти пункты не доказывают честность.

Во-первых, регистрация investment adviser в США не означает, что SEC или штат «проверили и одобрили» бизнес как честный. Наоборот, SEC прямо указывает, что сведения в Form ADV не одобрены и не верифицированы SEC или властями штата, а сама регистрация не означает определённый уровень квалификации и тем более не является знаком благонадёжности. Investor.gov отдельно предупреждает: регистрация в SEC не гарантирует, что инвестиция хорошая или защищена от мошенничества. То есть тезис Игоря Харченко «зарегистрирован значит не пирамида» юридически и логически не работает.

Конкретно регистрация ICN Holding позволяет вести деятельность только в одном из 50 штатов США. Лезть в остальные запрещено. Зато за океаном окучивать через людей рассказами про инвестиции в США — пожалуйста, закон не запрещает. Принцип «проблемы индейцев шерифа не волнуют» в действии. Он не означает, что людям надо связываться с такими айсиэнами. Наоборот, явно обозначает, что не надо.

Во-вторых, отсутствие претензий регулятора к консультанту — это очень узкий факт. Просто в базе раскрытий нет зарегистрированных дисциплинарных событий по этой карточке. Это не равнозначно выводу «регулятор проверил на мошенничество» и тем более не опровергает вопросы к конкретным обещаниям доходности, способу продаж, структуре привлечения клиентов или реальному содержанию продукта. Базы IAPD и Form ADV — это система раскрытия, а не сертификат честности. По карточке ICN Holding действительно виден активный профиль консультанта с CRD 125761 на штат Нью-Джерси и поданное Form ADV, но из этого не вытекает добросовестность.

Интересно, сколько у ICN клиентов в штате Нью-Джерси из числа нативных американцев? Думаю, крайне немного. Деньги собирают за океаном от русскоязычных. Ростов-на-Дону случайно не в Нью-Джерси?

В-третьих, тезис «ICN нет в списке ЦБ РФ, значит это не пирамида» тоже слабый. Сам Банк России пишет, что его список содержит компании с выявленными признаками нелегальной деятельности. То есть отсутствие в списке — не оправдательный вердикт.

Даже явная пирамида Life Is Good включена в чёрный список только непосредственно перед крахом, который закончился уголовным делом по созданию организованного преступного сообщества.

Из этого нельзя делать вывод «ЦБ подтвердил честность». Максимум — «в этом списке компания не найдена».

В-четвертых, ссылка на D&B и BBB — это дымовая завеса. D&B — это просто бизнес-справочник и система коммерческих профилей. Наличие DUNS-номера или старой карточки подтверждает существование компании, а не качество её продукта. BBB тоже не государственный надзорный орган и не инвестиционный регулятор; наличие аккредитации означает участие в частной репутационной системе, а не отсутствие рискованных практик. Поэтому фразы из претензии про то, что D&B и BBB «подтверждают добросовестность», легко разбиваются простым тезисом: это не органы, уполномоченные устанавливать (или имеющие такую компетенцию) отсутствие признаков пирамиды или законность инвестиционного маркетинга.

В-пятых, действительно ли Interactive Brokers признал ICN партнёром? По открытым источникам я не нашёл подтверждения в такой формулировке. IB обслуживает зарегистрированных инвестиционных консультантов, даёт им инфраструктуру, кастодиальные и брокерские сервисы, но прямо пишет, что не направляет клиентов к советникам и не рекомендует независимых советников. Такая модель означает, что советник может пользоваться платформой IB, а не то, что IB «признал» его партнёром в смысле одобрения. Поэтому фраза «IB допускает ICN Holding к работе через свою инфраструктуру, что является дополнительным доказательством добросовестности компании» — грубое введение в заблуждение.

В-шестых, тезис Игоря Харченко о «частных консультациях» в РФ тоже не так надёжен, как он пишет. Закон о рынке ценных бумаг действительно запрещает иностранным организациям предлагать услуги на финансовых рынках неограниченному кругу лиц в РФ и распространять информацию о них среди неограниченного круга лиц. Но из этого автоматически не следует, что если массовую рекламу заменить на личные встречи, то вся схема становится законной. Если идёт системное привлечение через сеть агентов, чаты, каналы, презентации, это выглядит как предложение услуг, а не частная консультация.

А в агентском привлечении (особенно МЛМ) всегда в тени остаются важнейшие вопросы: что именно продавали людям, какие обещания давали, как оформляли договоры, кому перечислялись деньги, были ли внятные депозитарные подтверждения и клиентская отчётность.

Отдельная тема: указание, что для клиентов вне США фирма получает долю от входной комиссии (front load), которую инвестиционная компания (например, фонд или страховщик) берёт с клиента при вложении.

Такая графа есть в форме FORM ADV, поданной ICN Holding:

(7) Other (specify): FOR NON-U.S. CLIENTS, RECEIVE % OF FRONT LOAD FROM INVEST CO.

А почему такой графы нет для клиентов из США? Да потому что в США это считается дурной практикой и обставлено такими требованиями, что заниматься этим рискованно и под независимую консультацию маскировать не получится.

В США для инвестиционных консультантов (RIA) действует жёсткий стандарт fiduciary duty — обязанность действовать в интересах клиента.

Front load это стимул продавать продукт с высокой комиссией, а не лучший вариант для клиента. Возникает прямой конфликт с fiduciary duty. Если консультант получает комиссию от третьей стороны, это уже похоже на деятельность брокера; для этого нужна регистрация как broker-dealer или работа через него.

Другими словами, для клиентов с целью дополнительного заработка вне США ICN используют модель, которая в США либо запрещена, либо сильно ограничена. И этот пункт — сильный аргумент против «безупречной честности» схемы.

И ключевой вопрос: каков размер полных обязательств перед клиентами и насколько они покрыты активами. В Form ADV, поданной ICN Holding, в SEC, сказано, что под управление компании находятся 797 счетов на сумму $35,6 млн. Причём 93,5% это дискреционное управление.

Дискреционное управление — режим, при котором управляющий (инвестконсультант) сам принимает инвестиционные решения по счёту клиента без предварительного согласования каждой сделки. Недискреционное — наоборот: консультант только даёт рекомендации, а каждую сделку должен одобрить клиент. Это чувствительный момент, потому что при первой модели клиент сильно зависит от добросовестности управляющего; выше риск злоупотреблений (например, навязывание комиссионных продуктов).

Выяснить, каков размер обязательств и на сколько он соответствует активам, не представляется возможным. Ведь какие-то обязательства могли идти, что называется, мимо кассы и не учитываться нигде, кроме головы господина Кокорина, который начинал свою MLM-инвест-деятельность, как и печально известный пирамидостроитель Роман Василенко, с SI Save Invest — конторы, которая позже вошла в чёрный список ЦБ.

Например, женщина утверждает, что уже после февраля 2022 года переводила деньги в криптовалюте на продукты фирмы. Это абсолютно безответственно в разгар санкций завлекать деньги людей в юрисдикции, которые эти санкции объявляют.

Надо ещё понимать, что цифры в Form ADV не подтверждаются независимым контролем, в том числе регулятором. SEC прямо пишет, что данные поступают из электронных подач советников, и что ни SEC, ни органы штатов не одобряли эту информацию и не гарантируют её точность. SEC не раз ловила советников на ложных данных в Form ADV и других раскрытиях.

В любом случае надо констатировать, что наш совет 2019 года не связываться с подобными мутными структурами, как ICN, — полностью оправдал себя.

А Игорю Харченко, учитывая его инвестиционные взгляды следует баллотироваться в парламент Нью-Джерси, а не в российскую Государственную думу.

Сергей Брин: интервью 2008 года в России

Основатель Google Сергей Брин в 2008 году приезжал в Москву и дал это интервью на русском языке. Его представляли как человека, заработавшего $20 млрд.

Нынешняя оценка состояния предпринимателя, которого в 6-летнем возрасте родители вывезли из Ленинграда (1979 год), составляет $236 млрд. Третье место в мире.

Это невозможно, но было бы интересно сравнить, чего бы Сергей Брин достиг в России.

Отвечая на вопрос о будущем традиционных СМИ, Брин отметил, что не верит в полное вытеснение газет, радио и телевидения интернетом. Он полагает, что для них просто откроется «другой выход»: всё больше контента будет становиться электронным, однако потребность в газетах, писателях и проведении интервью сохранится. По его словам, это не будет процессом, когда «одна вещь кончится, а другая начнётся».

Будущее интернета: Web 2.0 и Web 3.0 В ответ на мнение о том, что современный интернет (Web 2.0) превращается в «помойку», где трудно что-то найти, и что в Web 3.0 нужно будет пускать пользователей «по паспорту», Брин выразил несогласие. Он считает, что крайне важно иметь доступ к информации от множества разных людей, а задача Google и других компаний — помогать пользователям фильтровать этот поток и находить самое интересное и качественное.

Мобильные технологии и «интернет вещей» Сергей Брин подтвердил, что интернет активно проникает в мобильные устройства и даже в бытовую технику, такую как утюги и кофеварки. Он подчеркнул, что мобильный интернет — это огромная часть будущего, поскольку в мире гораздо больше владельцев сотовых телефонов, чем компьютеров. Брин выразил надежду, что в будущем скорость и удобство использования сети на телефонах максимально приблизятся к работе на мощных компьютерах.

Личная мотивация и визит в Москву На вопрос о том, зачем ему продолжать работать, имея огромное состояние, Брин ответил, что наслаждается тем, что делает, и считает это своим главным богатством. В завершение визита было отмечено, что Брин приехал в Москву со всей семьей — родителями, братом и бабушкой. Несмотря на эмиграцию почти 30-летней давности, семья сохраняет тесные связи с российскими друзьями и родственниками.

Михаил Фридман: 10 правил жизни

Михаил Фридман — один из самых глубоких и разносторонних гостей программы Бизнес-секреты. На интервью он был в 2015 году. Правила, которым следует совладелец банковского, нефтяного, сотового, розничного и других бизнесов, частично дублируют положения Торы (Ветхий завет). Формулируем 10 правил жизни Михаила Фридмана:

1. Признайте роль генетики в успехе. Фридман убежден, что предпринимательский талант — это врождённое качество, которое наследуется от родителей на 75–80%. Хотя профессиональные навыки можно приобрести, фундаментальный характер и склонность к риску определяются биологией.

«Я убеждён, что в принципе задача любого человека — это максимально полно использовать те способности и таланты, которые бог раздает неравномерно». «Предпринимательский талант — это ровно такой же талант, как научный или творческий».

2. Будьте беспощадно честны в самооценке. Самым важным шагом к развитию Фридман считает умение адекватно оценивать свои сильные и слабые стороны. Только опираясь на твёрдую почву самооценки, можно понять, что в себе можно изменить, а что нужно принять как данность.

«Нужно правильно себя оценивать… честно глядя на себя в зеркало на свое изображение… понять, на что ты способен, а на что не способен».

3. Ищите комфорт в неопределённости. В отличие от большинства людей, стремящихся к стабильности, предприниматель должен уметь эффективно действовать в условиях высокого риска. Способность сохранять спокойствие и здоровый сон, когда завтрашний день не определён, является ключевым профессиональным качеством.

«Стабильность — это признак того, что бизнес не развивается и скорее всего начнет погибать». «Умение и комфорт работать в условиях достаточно большой неопределённости… в бизнесе это просто часть процесса».

4. Стройте партнёрство на общих человеческих ценностях. Для Фридмана партнёрство — это более глубокая и сложная связь, чем дружба, требующая умения жертвовать личными интересами ради общего блага. Долгосрочный успех «Альфа-Групп» он объясняет тем, что партнёры разделяют базовые представления о порядочности и добре.

«Партнёрство — это в каком-то смысле гораздо больше даже, чем дружба». «Нужно, чтобы те люди, с которыми ты стал партнёром, разделяли прежде всего твои человеческие ценности».

5. Не бойтесь конфликтов и конкуренции. Бизнес — это всегда борьба и противостояние, и предприниматель должен получать драйв от необходимости отстаивать свои позиции. Фридман сравнивает состояние мобилизации в конфликте с «адреналиновой зависимостью», которая помогает оставаться в тонусе.

«Бизнес — это всегда противостояние, это всегда конкуренция, это всегда борьба… если ты устаешь от этой борьбы, тебе будет трудно». «Бизнесмены внутренне часто заряжены на конфликт, получают от него удовольствие, от этого состояния борьбы».

6. Делегируйте полномочия свободным людям. Фридман называет себя «ленивым человеком» в том смысле, что предпочитает добиваться результата через талантливых людей, а не делать всё своими руками. Он считает ошибкой попытки контролировать каждый шаг подчиненных, так как сильным профессионалам нужно пространство для маневра и право на ошибку.

«По-настоящему хорошие люди — это только свободные люди. Если ты не даешь людям достаточно пространства и свободы в принятии решений, ты их потеряешь». «Единственный правильный ответ, когда к тебе приходит подчинённый и спрашивает, как поступить: «А ты сам как думаешь?»».

7. Работа должна быть источником вдохновения, а не каторгой. Счастье для Фридмана — это когда граница между жизнью и работой стирается, потому что дело приносит колоссальный творческий кайф. Он считает, что бизнес — это лучший способ чувствовать себя молодым и актуальным.

«Счастье — это когда люди в воскресенье думают о том, что, слава богу, завтра понедельник, я иду на работу». «Для меня бизнес — это колоссальный творческий процесс, это дико интересно».

8. Не оставляйте детям наследство. Фридман принял решение не передавать своё состояние детям, чтобы не лишать их мотивации к самостоятельному достижению успеха. Он считает, что огромные деньги могут поломать жизнь молодому человеку и сделать его объектом охоты для алчных людей.

«Испытание большими деньгами — это очень тяжёлое испытание… особенно если деньги не заработал сам». «Я очень не хотел бы, чтобы они чувствовали всю жизнь, что они выросли в тени своего папы».

9. Внимательно слушайте мир вокруг. Первые успешные бизнес-идеи Фридмана (например, кооператив по мытью окон) родились из умения улавливать сигналы в повседневной жизни, даже из случайных разговоров в метро. Важно видеть неудовлетворённые потребности общества и быстро предлагать решение.

«Первый принцип: надо внимательно смотреть за окружающим миром и сигналы, которые он посылает, воспринимать внимательно».

10. Относитесь к благотворительности как к естественному долгу. Помощь другим, по мнению Фридмана, не должна быть разовой акцией; это естественный процесс участия в жизни общества. Он делает акцент на коллективном участии, считая важным, чтобы в спасении жизней участвовало как можно больше обычных людей.

«Участие других людей в этом процессе не менее важно, чем само спасение жизней». «Каждый человек обязан «чинить мир», делать его лучше».

Жизненную философию Михаила Фридмана можно сравнить с навигацией в открытом океане. Чтобы достичь цели, капитан должен не только иметь надёжную команду (партнеров), разделяющую его кодекс чести, но и обладать врождённым «чувством моря» (интуицией). Он не пытается усмирить шторм (неопределённость), а учится использовать его силу для движения вперёд, понимая, что в этом противостоянии со стихией и заключается истинный смысл и радость плавания.