Цифры в Form ADV не подтверждаются независимым контролем, в том числе регулятором. SEC прямо пишет, что данные поступают из электронных подач советников, и что ни SEC, ни органы штатов не одобряли эту информацию и не гарантируют её точность. SEC не раз ловила советников на ложных данных в Form ADV и других раскрытиях.
Инструкции к Form ADV требуют считать RAUM по установленной методике: включать портфели, по которым советник оказывает постоянное и регулярное управление, брать текущую рыночную стоимость активов, определённую не ранее чем за 90 дней до подачи, и включать в расчёт также счета клиентов, не являющихся лицами США. То есть сумма должна считаться по формуле SEC, но в форму её вносит сама компания.
Form ADV подписывается под страхом ответственности за лжесвидетельство, а adviser обязан хранить книги и записи и делать их доступными для проверки регуляторам. Иными словами, предварительного независимого аудита публикации нет, но есть обязанность иметь документы, по которым SEC или штатный регулятор потом может проверить правдивость цифр. Самый наглядный пример — дело Salus / SAIC: SEC установила, что фирма в Form ADV заявляла до 178 млн долларов AUM и 20 состоятельных клиентов, хотя у неё, по версии SEC, вообще не было активов под управлением и не было таких клиентов.
Есть и совсем свежие примеры именно по ложным данным в самих формах. В ноябре 2025 года SEC сообщила о делах против шести советников, которые, по версии регулятора, делали существенные искажения в Form ADV относительно организации, адресов офисов, активов под управлением и клиентов; SEC отдельно указала, что эти фирмы не смогли предоставить записи, подтверждающие заявленные сведения, включая AUM.
Названия советников:
Bluesky Eagle Capital Management
Supreme Power Capital Management
AI Financial Education Foundation
AI Investment Education Foundation
Invesco Alpha Inc., Adamant Stone
Adamant Stone
Был и пример с грубым завышением AUM у реального советгника. В иске SEC против ECA / Nash говорится, что фирма в Form ADV указывала сначала 3,6 млрд долларов, потом 7,4 млрд долларов AUM, тогда как финансовые записи, по версии SEC, показывали менее 62 млн и менее 85 млн соответственно. То есть разрыв был не «в округлении», а в десятки раз.
Ложность раскрытий бывает не только про объём активов. В 2024 году SEC привлекла Fusion Investment Advisors за ложные и вводящие в заблуждение раскрытия о компенсации и расчёте комиссий, а также Delphia и Global Predictions — за ложные заявления об использовании ИИ в SEC filings, на сайте и в маркетинге. Это важно, потому что показывает: проблема не только в завышенном AUM, но и в любой существенной информации, на которую может опираться клиент.
Читатель оставил на моём сайте заметку, в которой назвал часть агентов, которые завлекали других в ICN Holding — структуру с признаками пирамиды из штата Нью-Джерси во главе с 66-летним эмигрантом Игорем Кокориным. Теперь у инвесторов проблемы с возвратом денег, но ICN и её агенты настаивают на добросовестности. Мол, не виноватые мы, деньги есть, но вернуть их нельзя из-за санкций.
Получаю досудебную претензию от одного из агентов, Игоря Харченко. Сведения порочат его репутацию. Как финансового консультанта. Требует не просто убрать текст, но и опубликовать опровержение и принести извинения.
Ознакомился с персоной. Примечательно, человек одновременно ратует за инвестиции через американского посредника в экономику США и претендует на кресло депутата Госдумы от «Единой России». Мыло вроде не ест, излагает логично, угрожает прокуратурой, судом и комнадзором.
Я текст посмотрел, там всё довольно спокойно, даже никто мошенником не назван. Но заинтересовала аргументация господина-товарища Харченко в защиту ICN. Привожу его пять пунктов, а затем свои соображения.
1. ICN Holding — легальный участник финансового рынка США
ICN Holding (юридическое имя US International Consulting Network, Corp.) зарегистрирован в качестве инвестиционного консультанта (Registered Investment Adviser, RIA) в Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC). Регистрационный номер в системе SEC — CRD #125761.
В соответствии с законодательством США, инвестиционные консультанты подлежат обязательной регистрации в SEC (или на уровне штатов), если объём активов под управлением превышает установленные пороги. Данные о компании, её истории, активах, клиентах и дисциплинарных взысканиях находятся в открытом доступе на официальном сайте SEC (adviserinfo.sec.gov).
Согласно официальным данным SEC, в отношении ICN Holding не зарегистрировано ни одного дисциплинарного нарушения (disclosure events) за всю историю деятельности компании. Это означает, что регулятор не выявил фактов мошенничества, сокрытия информации, ложных заявлений или иных нарушений, которые могли бы квалифицировать деятельность компании как «финансовую пирамиду».
2. Отсутствие в списке финансовых пирамид ЦБ РФ
Центральный банк Российской Федерации в соответствии со своими полномочиями ведёт публичный список компаний и индивидуальных предпринимателей с признаками нелегальной деятельности на финансовом рынке, в том числе финансовых пирамид. Указанный список размещён на официальном сайте Банка России и регулярно обновляется.
ICN Holding в этом списке отсутствует. Юридически значимый факт: если бы у компании были признаки финансовой пирамиды или нелегальной деятельности на финансовом рынке, Банк России включил бы её в указанный перечень. Отсутствие компании в «чёрном списке» ЦБ РФ является официальным подтверждением того, что регулятор не относит ICN Holding к организациям с признаками финансовой пирамиды.
3. Позиция ЦБ РФ: разъяснение о работе иностранных компаний в формате частных консультаций
У меня на руках имеется письменный ответ Центрального банка РФ, в котором даны разъяснения по вопросам деятельности иностранных финансовых компаний на территории Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 51 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», иностранные организации не вправе осуществлять деятельность профессиональных участников рынка ценных бумаг, а также предлагать услуги иностранных организаций на финансовых рынках неограниченному кругу лиц на территории РФ или распространять информацию о таких организациях среди неограниченного круга лиц.
Ключевая фраза — «неограниченному кругу лиц». Из этого прямо следует, что:
запрещена массовая открытая реклама, публичные вебинары, распространение информации через открытые каналы на неопределённую аудиторию;
не запрещена работа в формате индивидуальных частных консультаций с конкретным лицом, когда финансовый консультант изучает финансовое положение клиента, его цели, горизонт планирования, риски, и на основе этого делает персональную рекомендацию.
Именно в таком формате работают финансовые консультанты со своими клиентами: без массовой публичной рекламы, без агрессивного маркетинга, через личные встречи и индивидуальные консультации. Это полностью соответствует требованиям российского законодательства и разъяснениям ЦБ РФ.
4. Партнёрства с организациями, осуществляющими проверку контрагентов
Dun & Bradstreet (D&B) ICN Holding зарегистрирована в системе Dun & Bradstreet (D&B) — глобальной базе данных, которая проверяет платёжеспособность, юридический статус и историю компаний. D&B используется крупнейшими корпорациями, банками и государственными органами для оценки контрагентов. Регистрация в D&B с 1997 года (более 28 лет) является подтверждением того, что компания прошла проверку и не признана недобросовестной.
Better Business Bureau (BBB) ICN Holding является членом Better Business Bureau (BBB) с 2003 года. BBB — это некоммерческая организация, собирающая жалобы потребителей на компании. Если бы в отношении ICN Holding поступали многочисленные обоснованные жалобы, членство в BBB было бы аннулировано или рейтинг компании был бы значительно снижен. Этого не произошло.
Interactive Brokers ICN Holding имеет партнёрские отношения с Interactive Brokers — одной из крупнейших брокерских компаний в мире с рыночной капитализацией более $70 млрд. Interactive Brokers регулируется SEC, FINRA, а также рядом других органов.
Служба безопасности Interactive Brokers проводит тщательную проверку всех контрагентов, включая инвестиционных консультантов. Отказ от работы с сомнительными компаниями — стандартная практика IB. Тот факт, что IB допускает ICN Holding к работе через свою инфраструктуру, является дополнительным доказательством добросовестности компании.
5. Профессиональная сертификация консультантов
Консультанты, работающие с ICN Holding, проходят сертификацию по стандартам FINRA — в частности, сдачу экзамена Series 65 (Uniform Investment Adviser Law Examination). Данный экзамен:
признаётся всеми штатами США для работы в качестве инвестиционного консультанта (IAR);
подтверждает знание законодательства о ценных бумагах, этических стандартов, фидуциарной ответственности перед клиентом;
требует сдачи экзамена под надзором FINRA и NASAA.
Наличие у консультанта лицензии Series 65 означает, что он действует в рамках правового поля США, а его деятельность регулируется SEC и FINRA. Это не «корочка», а профессиональный стандарт, подтверждённый регулятором.
МОИ СООБРАЖЕНИЯ:
Начну с того, финансовый консультант, который после 2014 года рекомендовал россиянам иметь дело с посредниками из числа стран, которые начали санкционную волну, вряд ли заслуживает доверия. В принципе. Потому что риск широких финансовых санкций после 2014 года резко повысился и в конечном счёте реализовался, приведя к платёжному коллапсу в 2022-м.
Человек, не понимающий таких рисков, это не финансовый консультант в хорошем смысле. Это продавец, думающий о своей комиссии, а не безопасности клиента. Рекомендация мелкой и странной структуры в другой стране — это как раз то, что точно порочит репутацию финансового консультанта.
Теперь по пунктам. Аргументация Игоря Харченко выглядит как набор формально правдивых, но логически слабых тезисов. Берутся признаки легальности компании в США, а затем из них делается сильный вывод о добросовестности бизнеса и ложности критики.
В претензии, в частности, утверждается, что ICN Holding — это зарегистрированный инвестиционный консультант (investment adviser), что к компании нет претензий, что её нет в списке ЦБ РФ, что она есть в D&B, BBB и в «партнёрских отношениях» с Interactive Brokers, а значит подозрения в пирамидальности или недобросовестности якобы ложны. Но эти пункты не доказывают честность.
Во-первых, регистрация investment adviser в США не означает, что SEC или штат «проверили и одобрили» бизнес как честный. Наоборот, SEC прямо указывает, что сведения в Form ADV не одобрены и не верифицированы SEC или властями штата, а сама регистрация не означает определённый уровень квалификации и тем более не является знаком благонадёжности. Investor.gov отдельно предупреждает: регистрация в SEC не гарантирует, что инвестиция хорошая или защищена от мошенничества. То есть тезис Игоря Харченко «зарегистрирован значит не пирамида» юридически и логически не работает.
Конкретно регистрация ICN Holding позволяет вести деятельность только в одном из 50 штатов США. Лезть в остальные запрещено. Зато за океаном окучивать через людей рассказами про инвестиции в США — пожалуйста, закон не запрещает. Но это не означает, что людям надо связываться с этим. Точнее, означает, что не надо.
Во-вторых, отсутствие претензий регулятора к консультанту — это очень узкий факт. Он означает лишь, что в базе раскрытий нет зарегистрированных дисциплинарных событий по этой карточке. Это не равнозначно выводу «регулятор проверил на мошенничество» и тем более не опровергает вопросы к конкретным обещаниям доходности, способу продаж, структуре привлечения клиентов или реальному содержанию продукта. Базы IAPD и Form ADV — это система раскрытия, а не сертификат честности. По карточке ICN Holding действительно виден активный профиль консультанта с CRD 125761 на штат Нью-Джерси и поданное Form ADV, но из этого не следует добросовестность.
Интересно, сколько у ICN клиентов в штате Нью-Джерси из числа нативных американцев? Думаю, крайне немного. Деньги собирают за океаном от русскоязычных. Ростов-на-Дону случайно не в Нью-Джерси?
В-третьих, тезис «ICN нет в списке ЦБ РФ, значит это не пирамида» тоже слабый. Сам Банк России пишет, что его список содержит компании с выявленными признаками нелегальной деятельности. То есть отсутствие в списке — не оправдательный вердикт.
Из этого нельзя делать вывод «ЦБ подтвердил честность». Максимум — «в этом списке компания не найдена».
В-четвертых, ссылка на D&B и BBB — это дымовая завеса. D&B — это просто бизнес-справочник и система коммерческих профилей. Наличие DUNS-номера или старой карточки подтверждает существование компании, а не качество её продукта. BBB тоже не государственный надзорный орган и не инвестиционный регулятор; наличие аккредитации означает участие в частной репутационной системе, а не отсутствие рискованных практик. Поэтому фразы из претензии про то, что D&B и BBB «подтверждают добросовестность», легко разбиваются простым тезисом: это не органы, уполномоченные устанавливать (или имеющие такую компетенцию) отсутствие признаков пирамиды или законность инвестиционного маркетинга.
В-пятых, действительно ли Interactive Brokers признал ICN партнёром? По открытым источникам я не нашёл подтверждения в такой формулировке. IB обслуживает зарегистрированных инвестиционных консультантов, даёт им инфраструктуру, кастодиальные и брокерские сервисы, но прямо пишет, что не направляет клиентов к советникам и не рекомендует независимых советников. Такая модель означает, что советник может пользоваться платформой IB, а не то, что IB «признал» его партнёром в смысле одобрения. Поэтому фраза «IB допускает ICN Holding к работе через свою инфраструктуру, что является дополнительным доказательством добросовестности компании» — грубое введение в заблуждение.
В-шестых, тезис Игоря Харченко о «частных консультациях» в РФ тоже не так надёжен, как он пишет. Закон о рынке ценных бумаг действительно запрещает иностранным организациям предлагать услуги на финансовых рынках неограниченному кругу лиц в РФ и распространять информацию о них среди неограниченного круга лиц. Но из этого автоматически не следует, что если массовую рекламу заменить на личные встречи, то вся схема становится законной. Если идёт системное привлечение через сеть агентов, чаты, каналы, презентации, это выглядит как предложение услуг, а не частная консультация.
А в агентском привлечении (особенно МЛМ) всегда в тени остаются важнейшие вопросы: что именно продавали людям, какие обещания давали, как оформляли договоры, кому перечислялись деньги, были ли внятные депозитарные подтверждения и клиентская отчётность.
Отдельная тема: указание, что для клиентов вне США фирма получает долю от входной комиссии (front load), которую инвестиционная компания (например, фонд или страховщик) берёт с клиента при вложении.
Такая графа есть в форме FORM ADV, поданной ICN Holding:
(7) Other (specify): FOR NON-U.S. CLIENTS, RECEIVE % OF FRONT LOAD FROM INVEST CO.
А почему такой графы нет для клиентов из США? Да потому что в США это считается дурной практикой и обставлено такими требованиями, что заниматься этим рискованно и под независимую консультацию маскировать не получится.
В США для инвестиционных консультантов (RIA) действует жёсткий стандарт fiduciary duty — обязанность действовать в интересах клиента.
Front load это стимул продавать продукт с высокой комиссией, а не лучший вариант для клиента. Возникает прямой конфликт с fiduciary duty. Если консультант получает комиссию от третьей стороны, это уже похоже на деятельность брокера; для этого нужна регистрация как broker-dealer или работа через него.
Другими словами, для клиентов с целью дополнительного заработка вне США ICN используют модель, которая в США либо запрещена, либо сильно ограничена. И этот пункт — сильный аргумент против «безупречной честности» схемы.
И ключевой вопрос: каков размер полных обязательств перед клиентами и насколько они покрыты активами. В Form ADV, поданной ICN Holding, в SEC, сказано, что под управление компании находятся 797 счетов на сумму $35,6 млн. Причём 93,5% это дискреционное управление.
Дискреционное управление — режим, при котором управляющий (инвестконсультант) сам принимает инвестиционные решения по счёту клиента без предварительного согласования каждой сделки. Недискреционное — наоборот: консультант только даёт рекомендации, а каждую сделку должен одобрить клиент. Это чувствительный момент, потому что при первой модели клиент сильно зависит от добросовестности управляющего; выше риск злоупотреблений (например, навязывание комиссионных продуктов).
Выяснить, каков размер обязательств и на сколько он соответствует активам, не представляется возможным. Ведь какие-то обязательства могли идти, что называется, мимо кассы и не учитываться нигде, кроме головы господина Кокорина, который начинал свою MLM-инвест-деятельность, как и печально известный пирамидостроитель Роман Василенко, с SI Save Invest — конторы, которая позже вошла в чёрный список ЦБ.
Например, женщина утверждает, что уже после февраля 2022 года переводила деньги в криптовалюте на продукты фирмы. Это абсолютно безответственно в разгар санкций завлекать деньги людей в юрисдикции, которые эти санкции объявляют.
Надо ещё понимать, что цифры в Form ADV не подтверждаются независимым контролем, в том числе регулятором. SEC прямо пишет, что данные поступают из электронных подач советников, и что ни SEC, ни органы штатов не одобряли эту информацию и не гарантируют её точность. SEC не раз ловила советников на ложных данных в Form ADV и других раскрытиях.
В любом случае надо констатировать, что наш совет 2019 года не связываться с подобными мутными структурами, как ICN, — полностью оправдал себя.
А Игорю Харченко, учитывая его инвестиционные взгляды следует баллотироваться в парламент Нью-Джерси, а не в российскую Государственную думу.
Fiduciary duty (фидуциарная обязанность) — это ключевой юридический стандарт, который определяет поведение инвестиционного консультанта по отношению к клиенту. В отличие от обычных коммерческих отношений «продавец — покупатель», здесь действует более строгая логика: консультант обязан действовать в интересах клиента, а не в своих собственных.
Суть fiduciary duty складывается из двух базовых принципов: обязанности лояльности (duty of loyalty) и обязанности заботы (duty of care). Обязанность лояльности означает, что консультант не должен ставить свои финансовые интересы выше интересов клиента. Если возникает конфликт (например, консультант получает комиссию за продажу определённого продукта), он обязан не только раскрыть его, но и убедиться, что рекомендация всё равно остаётся наилучшей для клиента. Обязанность заботы предполагает профессиональный стандарт: консультант должен принимать решения, основываясь на анализе, учитывать цели клиента, его риск-профиль и финансовое положение.
В американском праве fiduciary duty особенно жёстко применяется к Registered Investment Advisers (RIA). Важный момент: это не формальность и не «галочка» в лицензии, а реальный стандарт поведения, нарушение которого может повлечь санкции со стороны регуляторов или судебные иски. При этом сам факт регистрации в SEC не означает автоматического соблюдения fiduciary duty — это лишь рамка, внутри которой консультант обязан действовать.
Одно из центральных требований — минимизация конфликтов интересов. Например, если консультант зарабатывает на комиссиях от продуктов (front load, трейлинг-комиссии и т.д.), возникает риск, что он будет рекомендовать не лучшие инструменты, а наиболее прибыльные для себя. Поэтому классическая «чистая» модель RIA — это fee-only, когда консультант получает вознаграждение от клиента (например, процент от активов), а не от третьих лиц. Комиссионная модель допустима, но требует повышенного уровня раскрытия и контроля.
Фидуциарный стандарт также влияет на структуру рекомендаций. Консультант обязан:
понимать цели клиента (накопление, пенсия, защита капитала);
учитывать его финансовое положение;
объяснять риски и структуру продукта;
избегать чрезмерно сложных или дорогих решений без необходимости.
Если сравнивать, то брокеры в США исторически работали по более мягкому стандарту suitability («подходит клиенту»), тогда как fiduciary duty требует большего — не просто «подходит», а наилучший разумный вариант.
В контексте международных схем это приобретает особое значение. Когда компания заявляет о статусе RIA и одновременно использует комиссионные модели (например, получает процент от front load), возникает вопрос: насколько реально соблюдается fiduciary duty, особенно в отношении клиентов вне США. Формально стандарт существует, но его практическая реализация может различаться в зависимости от юрисдикции, уровня контроля и прозрачности.
Именно поэтому fiduciary duty — это не просто юридический термин, а инструмент анализа. Если модель бизнеса построена так, что консультант зарабатывает на продаже продуктов, обучает сеть агентов и ориентирован на массовое привлечение клиентов, это неизбежно усиливает конфликт интересов. А значит, ключевой вопрос всегда один: действительно ли рекомендации даются в интересах клиента — или в интересах структуры, которая на нём зарабатывает.
В 2014 году США ввели против России несколько волн санкций, а не один пакет.
Главное было таким.
6 марта 2014 года — стартовый санкционный режим. Президент США подписал Executive Order 13660. Он дал правовую основу для блокировки активов и запрета на сделки с лицами, которых США сочли причастными к подрыву суверенитета и территориальной целостности Украины, а также к присвоению украинских активов.
16 марта 2014 года — расширение на российских чиновников и связанных лиц. Executive Order 13661 расширил режим 6 марта и позволил вводить санкции уже не только против конкретных исполнителей событий в Крыму и на востоке Украины, но и против официальных лиц правительства РФ, а также лиц и компаний, действующих в их интересах или под их контролем.
20 марта 2014 года — ещё одно расширение, затем новые персональные санкции. Executive Order 13662 ещё сильнее расширил режим и открыл путь к санкциям против дополнительных лиц и компаний, связанных с действиями России в Украине. В тот же день Treasury опубликовало новый список из 16 российских чиновников и одной структуры.
Весна 2014 года — точечные блокировки чиновников, бизнесменов и компаний. 11 апреля и 28 апреля OFAC добавлял новых фигурантов: лиц, связанных с оккупацией Крыма, российских чиновников, а также 17 компаний и лиц, которых США считали связанными с российским руководством или поддержкой его политики по Украине. Это были именно блокирующие санкции: активы в юрисдикции США замораживались, сделки с американскими лицами запрещались.
16 июля 2014 года — первые секторальные санкции. Вот это был уже особенно важный шаг. США ограничили доступ отдельных российских банков и энергетических компаний к американскому финансированию: под ограничения попали, в частности, Gazprombank, VEB, «Новатэк» и «Роснефть». Одновременно были введены блокирующие санкции против ряда оборонных компаний. Это уже была не просто «чёрная метка» отдельным чиновникам, а удар по финансированию ключевых секторов экономики.
Август–сентябрь 2014 года — ужесточение по нефтегазу и ВПК, плюс экспортный контроль. BIS в августе ввёл ограничения, связанные с российской нефтяной отраслью. 12 сентября Treasury расширило секторальные санкции и оборонный список. 17 сентября BIS ввёл лицензионные требования на поставки определённых товаров в Россию, если они предназначены для военного конечного использования или военного конечного пользователя, и добавил ряд структур в Entity List.
19 декабря 2014 года — отдельный жёсткий режим по Крыму. Executive Order 13685 фактически оформил для Крыма почти эмбарго американского типа: были запрещены новые инвестиции, импорт из Крыма в США, а также экспорт и поставки товаров, услуг и технологий в Крым. Кроме того, санкции можно было накладывать на лиц и компании, работающие в Крыму.
Мы предупреждаем, что давать деньги той или иной фирме не надо, как как в её деятельности есть признаки финансовой пирамиды
Фирма пытается убрать наши публикации.
Через год-два-три всё получается ровно так, как мы предупреждали. Не бывает исключений.
Снова пример — АО «Атлантис» (Андрей Свежинцев), привлекавшее деньги под разговоры про дополненную реальность, Сколково, Google Play и прочее.
АО «Атлантис» признано банкротом, инвесторы потеряют свои деньги.
Ниже письма, которые эти деятели писали мне, чтобы я убрал предупредительную публикацию. Разумеется, я этого не сделал, спася таким образом деньги многих «инвесторов». Тем не менее, есть и пострадавшие, потерявшие много десятков миллионов рублей.
